После убийства Юлия Цезаря Рим и римлян захлестывает ураган самых разнообразных эмоций. Чудом увернувшись от рук наёмников Квинта Помпея у Сената, Марк Антоний решает податься на север и собрать армию. Он хочет взять с собой Атию, её детей и вдову Цезаря Кальпурнию. Однако прозорливый сын Атии Октавиан, которого Цезарь в завещании назначил своим сыном и преемником, предлагает свой план — остаться в Риме.

Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному — Цезарю, а главное — узаконить право на Римский престол его незаконнорожденного (по римским, но не по египетским законам) сына Цезариона.

Пока Брут и Кассий скитаются по восточным провинциям Римской республики и ведут переговоры с вассальными царьками в поисках иностранных средств для своей оппозиционной армии, Марк Антоний изменяет свой маршрут и отправляется вместо Македонии в Галлию.

После предательства, совершенного руками Дуро, Сервилия оказывается на вилле Атии полностью во власти её наемника Тимона. Разыскивая Ворена, Пуллон натыкается на Октавиана, который как раз одержал нелегкую победу над Марком Антонием.

Вопреки совету Пуллона, Луций Ворен возвращается в Коллегию со своими спасёнными дочерьми и приёмным сыном Луцием, которые вскоре проходят ритуал очищения от прошлых грехов.

Военное преимущество Брута и Кассия растаяло как утренний туман в результате союза между Октавианом и Марком Антонием. В Риме Ворен получает приказ казнить многих представителей римской элиты. Эту «задачу» он возлагает на капитанов банд Коллегии.

Сервилия долго стоит на коленях перед домом Атии, взывая о справедливости, а когда та выходит к ней, бросает ей в лицо проклятие и кончает с собой. Тем временем Октавиан, Марк Антоний и Лепид решают поделить территорию Рима и на паях пользоваться государственной казной. Союзу этому, как выясняется, грош цена: Марк Антоний тут же утаивает информацию о полученной им крупной взятке. На Коллегии Ирина настаивает на наказании Гайи за неповиновение, но рабыня ухитряется превратить свою вину в преимущество.

Октавиан объявляет наступление в Риме эры добродетели и издаёт соответствующий мандат. Тем временем груз с золотом для римской казны по пути в порт странным образом пропадает, и Ворен отправляется расследовать, кто кого предал.

Рим страдает от дефицита зерна, и Октавиан вынужден заключить бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана — земли и деньги взамен зерна — Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пуллоном. Октавиан использует последний шанс получить зерно — отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию (недавно родившую ребёнка), хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием.

Потерпев поражение в знаменитом морском сражения при мысе Акциум в 31г. до н. э., Марк Антоний возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданных оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан высаживается с армией в Александрии и пытается через посланника убедить Ворена, оставшегося до последнего с Марком Антонием, открыть ворота дворца Клеопатры, чтобы избежать ненужных жертв при осаде. Ворен отказывается, но Клеопатра, в свою очередь, соглашается на направленное ей предложение Октавиана предать Марка Антония, чтобы спасти свои жизнь и корону. Однако, после самоубийства Антония она раскаивается и тоже кончает с собой. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры Цезарионом ― претендентом на Римский и Египетский престолы. Вместе с Пуллоном они спасают мальчика, но Ворен смертельно ранен. Пуллон отвозит друга в Рим, где тот умирает на руках простивших его детей. Нет предела ликованию Октавиана, победителя в схватке за верховную власть в Риме. Теперь он стал новым римским императором по имени Август. Детей Клеопатры от Марка Антония он отдает на воспитание Октавии, и устраивает триумф. После триумфа Пуллон отчитывается Октавиану, что убил Цезариона, получает награду и покидает службу навсегда вместе с сыном, которому рассказывает о его подлинном происхождении.